上周五剛在2012年年報(bào)中稱將密切關(guān)注新材料、白酒和金融等行業(yè)，實(shí)施轉(zhuǎn)型的上海新梅已有動(dòng)作。公司今日公告稱，擬以3.49億元向大股東興盛集團(tuán)轉(zhuǎn)讓江陰新蘭房地產(chǎn)開發(fā)有限公司55%股權(quán)，同時(shí)向興盛集團(tuán)收購(gòu)其所持有的喀什中盛創(chuàng)投有限公司100%股權(quán)，交易價(jià)格為2.73億元，以間接收購(gòu)宋河酒業(yè)10%股權(quán)。

    公告顯示，截至2012年12月31日，中盛創(chuàng)投經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額2.73億元，凈資產(chǎn)2995.52萬元。如此算來，2.73億元的收購(gòu)價(jià)格溢價(jià)不小。不過，上海新梅沒有說明高溢價(jià)的原因，然而，中盛創(chuàng)投目前持有河南宋河酒業(yè)股份有限公司（下稱“宋河酒業(yè)”）10%的股權(quán)，該筆股權(quán)賬面值為2.7億元。上海新梅表示，將開始涉足白酒行業(yè)投資，并逐步實(shí)施轉(zhuǎn)型。

    上海新梅是A股房地產(chǎn)板塊中一家規(guī)模較小的公司，其于2003年通過原“上海港機(jī)”實(shí)現(xiàn)借殼上市后，由于屢受房地產(chǎn)宏觀調(diào)控等影響，一直未曾借助資本市場(chǎng)再融資獲得發(fā)展先機(jī)。由于直接融資難導(dǎo)致拿地機(jī)會(huì)萎縮，項(xiàng)目?jī)?chǔ)備跟不上，上海新梅近年來業(yè)績(jī)表現(xiàn)平平，迫使管理層急欲改變單純依靠房地產(chǎn)的現(xiàn)狀。

    在2012年年報(bào)中，公司管理層詳述了上海新梅目前面臨的困境：受資金、政府規(guī)劃以及市場(chǎng)形勢(shì)影響，公司原擬定的在2012年內(nèi)啟動(dòng)江陰“澄地2010-C-89地塊”開工，并在長(zhǎng)三角三、四線城市爭(zhēng)取土地儲(chǔ)備的計(jì)劃目標(biāo)未能達(dá)到。而其目前在建的僅有江陰新梅豪布斯卡項(xiàng)目，公司可能面臨土地儲(chǔ)備不足及可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力下降的風(fēng)險(xiǎn)。值得注意的是，上海新梅本次轉(zhuǎn)讓給興盛集團(tuán)的江陰新蘭所開發(fā)項(xiàng)目為正是公司于2010年12月28日競(jìng)得的江陰“澄地2010-C-89”號(hào)地塊。換而言之，公司已下定決心，以破釜沉舟的姿態(tài)推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

    本次，上海新梅間接參股的宋河酒業(yè)與資本市場(chǎng)也是頗有淵源，它已是一位境內(nèi)外大機(jī)構(gòu)看好的“名媛”，其前十大股東中，美國(guó)高盛旗下兩家公司分列第三、四位，平安創(chuàng)新投位居第六，三者合計(jì)持有宋河酒業(yè)31%的股權(quán)。而中盛創(chuàng)投目前持有的10%宋河酒業(yè)股份也源自高盛。

    公告中還透露，宋河酒業(yè)目前已啟動(dòng)A股上市程序。市場(chǎng)人士也表示，早有宋河酒業(yè)準(zhǔn)備以各種方式登陸資本市場(chǎng)的傳言。2002年和2008年，河南輔仁藥業(yè)集團(tuán)分別收購(gòu)了宋河酒業(yè)和宋河酒廠，而河南輔仁是上市公司上海輔仁的大股東。由于上海輔仁資產(chǎn)盈利能力不強(qiáng)，而河南輔仁旗下經(jīng)營(yíng)情況最好的當(dāng)屬宋河酒業(yè)，注入預(yù)期成為市場(chǎng)議論焦點(diǎn)。

    不過，在2009年高盛與平安創(chuàng)新投入股宋河酒業(yè)后，河南輔仁相關(guān)人士表示，該公司會(huì)采取直接上市而非借殼的方式。2012年，河南證監(jiān)局與洛陽(yáng)市政府聯(lián)合曾聯(lián)合召開了“利用資本市場(chǎng)，服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展”座談會(huì)，會(huì)上透露河南證監(jiān)局正在積極推動(dòng)宋河酒業(yè)的上市進(jìn)程。但是，最新披露的IPO在審企業(yè)情況表中并無宋河酒業(yè)的身影。

    據(jù)悉，中盛創(chuàng)投還有進(jìn)一步收購(gòu)宋河酒業(yè)的計(jì)劃。在與高盛簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，該協(xié)議項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓完成工商登記后6個(gè)月內(nèi)，中盛創(chuàng)投有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方將其在宋河酒業(yè)尚持有且未出讓的股份，按與該協(xié)議相同的條款和條件，以目標(biāo)公司估值不低于36億元為基礎(chǔ)確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給中盛創(chuàng)投。上海新梅表示，如高盛全數(shù)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，則公司持股比例將上升至超過20%，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則可以以權(quán)益法而非成本法計(jì)算該筆投資，將增厚公司凈利潤(rùn)。

    不過，上述事項(xiàng)存在因觸發(fā)重大資產(chǎn)購(gòu)買而無法獲得證監(jiān)會(huì)審批通過的風(fēng)險(xiǎn)，如屆時(shí)發(fā)生上述狀況，公司表示，將由興盛集團(tuán)受讓宋河酒業(yè)該等股權(quán)，并在未來合適時(shí)機(jī)以不高于收購(gòu)價(jià)轉(zhuǎn)讓給中盛創(chuàng)投。