一般情況下，申請赴美上市的企業(yè)，會多次向著SEC提交招股文件，但各版本之間的差異不大，修修補補Amend而已。京東2014年1月30日的第一版招股文件與3月19日的第二版的差別極大，原因大家都知道：京東收購了騰訊控股旗下的若干電商業(yè)務(wù)并與騰訊達成戰(zhàn)略合作。騰訊以2.15億美元現(xiàn)金加QQ網(wǎng)購、拍拍網(wǎng)100%股份，加9.9%易迅股權(quán)換取京東3.52億普通股，相當于京東上市前總股本的15%。另外，京東有權(quán)在2017年3月10日前以不少于1.32億美元(8億人民幣)的價格收收易訊全部股權(quán)
兩次“修訂”招投文件，增加了哪些內(nèi)容
4月10日，京東又提交了第三版招股文件(F-1/A)。綜合此前的另一個修訂版，增加、變更的內(nèi)容有幾點：一名董事、二個接入點、三年禁售、五年合作、八年不競爭。
一名董事：劉熾平進入京東董事會。
二個接入點：騰訊向京東開放微信及移動QQ的一級接入點，騰訊用戶進入移動應(yīng)用主頁后點擊一次即可接入京東移動購物。
三年禁售：騰訊在交易中獲得京東3.52億普通股，相當于京東上市前總股本的15%。在京東上市時，騰訊還將按發(fā)行價認購相當于當于京東上市后總股本5%的股票。騰訊承諾自2014年3月10日起3內(nèi)年不出售上述京東股票。
五年合作：騰訊與京東戰(zhàn)略合作期限是五年，合作區(qū)域為大中華區(qū)。
八年不競爭：騰訊以京東做為實物電商的首選合作伙伴，并承諾八年之內(nèi)不進入這個領(lǐng)域。
此外，京東第二版中提到向加盟京東的騰訊前員工提供股權(quán)激勵。第三版明確了涉及股票的數(shù)量。1296.65萬限制性股票及195.5萬普通股。對后續(xù)從騰訊到京東的員工，還會另外安排股權(quán)激勵。
京東犯忌
一般來講，擬上市主體在架構(gòu)、業(yè)務(wù)、資主等各方面應(yīng)當相對成型，這樣才便于投資者預(yù)測其走勢，估算其價值。資本市場監(jiān)管機構(gòu)還往往對此做出硬性規(guī)定。例如中國大陸規(guī)定：裭重組方資產(chǎn)總額，營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，重組36個月之后才能申報上市，超過50%的24個月。
美國資本市場張主契約自由，重組可以，如實披露投資人認可就行。但象京東這樣在遞交招文件后還對上市架構(gòu)進行傷筋動骨的大改動，非常罕見。
由于上市本來就是充滿變數(shù)的事。慈銘體檢拿到證監(jiān)會批復(fù)，卻在路演開始前夜被叫停，一晃三個月過去了，被愛康國賓搶到體檢機構(gòu)上市第一股的桂冠。香港領(lǐng)匯是港府自家的房地主信托基金，50萬香港投資者都中簽了，卻被一個67歲、吃低保的老太太“叫停”。所以，擬上市企業(yè)到了這個關(guān)頭，會倍加小心，連一句話都不多說。
就說阿里近來的幾宗并購：65.37億收購華數(shù)傳媒20%股份，是通過馬云個人支持的有限合伙企業(yè)云溪投資;并購恒生電子，出面的是浙江融信;53.7億投資銀泰，約定的是3年內(nèi)增持到25%以上。不管這些并購多么重要，阿里都避免對擬上市主體構(gòu)成重大影響。本來變數(shù)就不少，多一事不如少一事，京東在這方面犯了大忌。宣布戰(zhàn)略合作可以，騰訊參股也是利好，但并入兩塊資主還涉及6000多員工，便上市架構(gòu)的改變過大，或許會延誤上市進程。
京東要趕時間上市，老板急，京東的投資人更急。但重組在法律、會計方面的工作量太大。各中介機構(gòu)想必正在日夜奮戰(zhàn)，力圖創(chuàng)造奇跡。但是，到第三版招股章程公布，還只是在附錄里放一個未經(jīng)審計的“預(yù)計”的財務(wù)報表。如果合并對擬上市主體的業(yè)績、費用、資產(chǎn)的影響很小也罷，但京東的架構(gòu)變動已讓報表面目全非。從下圖看到，上市前的京東已經(jīng)成功收窄了虧損，但合并后虧損從5.8億突增到20.5億，變化率遠遠超過200%。如此大變，用的還不是經(jīng)審計的財報，即使SEC放行、投資人認可，也會給未來埋下隱患。
