主營為出版發(fā)行的天舟文化(300148.SZ)對外發(fā)布的12.54億元重組并購手游公司神奇時代100%股權(quán)的公告可謂出乎市場意料。
　　資料顯示，作為移動網(wǎng)游戲開發(fā)商神奇時代自設(shè)立以來主要開發(fā)的游戲產(chǎn)品包括《忘仙》、《三國時代》、《潛龍》、《最游記》等，公司2012年利潤為3042.66萬元，首度扭虧為盈，今年上半年則已經(jīng)實現(xiàn)4356.69萬元的盈利。
　　據(jù)悉，待天舟文化合并神奇時代報表后，上市公司明年全年業(yè)績或?qū)⑼仍鲩L近7倍。有市場人士分析稱，“重組成功后，天舟文化將成為如今如火如荼的手游市場中又一股強勁有力的力量，上市公司盈利能力也將得到顯著提升。”
　　手游并購火爆天舟入場
　　火爆的移動互聯(lián)網(wǎng)、火爆的手游市場帶動了一個火爆的手游并購市場，資本市場中的大鱷們頻頻出手，謀求轉(zhuǎn)型的天舟文化同樣不甘寂寞。
　　7月2日，天舟文化對外公告稱，因籌劃重大資產(chǎn)重組實行即日起停牌。市場中不乏各種猜測之聲，海通證券相關(guān)研報表示，雖然公司日前獲得了互聯(lián)網(wǎng)出版許可證，但是目前符合重大資產(chǎn)重組規(guī)模的數(shù)字出版項目不多，猜測公司重大資產(chǎn)重組的方向以教育培訓或者新媒體業(yè)務(wù)為主，考慮公司近一年半以來現(xiàn)金流狀況較差，能帶來較好現(xiàn)金流的項目應(yīng)該更受歡迎。
　　海通證券猜對了結(jié)尾，卻沒有猜到開頭。
　　天舟文化最新公告顯示，擬通過向特定對象發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，出價12.54億元購買由李桂華、王玉剛等8名股東所持有的神奇時代100%股權(quán)，其中天舟文化需向上述股東發(fā)行7000萬股購買神奇時代71.12%股權(quán)，發(fā)行均價為12.74元/股，并支付現(xiàn)金約3.62億元購買剩余28.88%股權(quán)。
　　此外，天舟文化還將向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過4.18億元，發(fā)行股份底價為11.47元/股，發(fā)行股份上限不超過約3644.29萬股，此項募集資金主要用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價部分。
　　上述公告顯示，本次交易標的采用收益法來評估，以2013年6月30日為基準日，神奇時代經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)面值為5697.70萬元，評估后凈資產(chǎn)價值為12.5413億元，增長率為2101.12%。
　　“從神奇時代的盈利能力、行業(yè)內(nèi)上市公司的市盈率、以及已有的手游行業(yè)收購案例來看，這個溢價并不算高。”一位資深并購重組專業(yè)人士分析稱。
　　?數(shù)據(jù)顯示，綜合2012年及2013年浙報傳媒(600633.SH)、博瑞傳播(600880.SH)、掌趣科技(300315.SZ)、大唐電信(600198.SH)、華誼兄弟(300027.SZ)五家A股上市公司收購網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)的案例，收購后三年的平均市盈率為15.59倍、11.79倍、8.83倍，神州泰岳近日也宣布以18.06倍的PE收購手游公司殼木軟件。而2013年到2015年，神奇時代的動態(tài)市盈率為14.56倍、10.44倍、8.35倍。
　　截至2013年6月30日，出版發(fā)行、動漫、網(wǎng)絡(luò)游戲、影視等與文化產(chǎn)業(yè)相關(guān)上市公司的平均市盈率為60.01倍，天舟文化的動態(tài)市盈率為134.08倍。天舟文化認為，此次并購神奇時代是在國家政策推動文化產(chǎn)業(yè)資源調(diào)整和融合趨勢越來越明顯的大背景下，而文化與科技的融合也已經(jīng)成為不可阻擋的潮流，由于傳播技術(shù)和手段的日益多樣化，文化業(yè)態(tài)不斷更新與融合，文化產(chǎn)業(yè)之間關(guān)聯(lián)度越來越高，行業(yè)界限越來越模糊，出現(xiàn)了行業(yè)融合加快的趨勢，行業(yè)界限將不再明顯。
　　事實上，這并不是天舟文化首次“觸及網(wǎng)游”。此前，天舟文化曾分別從騰訊、淘米網(wǎng)絡(luò)、百田信息等公司處獲得洛克王國、機甲旋風、摩爾莊園、賽爾號、奧比島等網(wǎng)絡(luò)游戲的授權(quán)將其改編成童話故事書。
　　天舟文化表示，通過此次針對神奇時代的并購，公司在全面打造“圖書、游戲互動”新模式的同時，也可為進一步向其它文化業(yè)態(tài)或文化產(chǎn)品延伸打下基礎(chǔ)；在可順利實現(xiàn)圖書與網(wǎng)絡(luò)游戲的相互延伸的同時，也可以進一步開發(fā)主要針對教育培訓領(lǐng)域的“嚴肅游戲”。
　　手游公司盈利強勁
　　在3G網(wǎng)絡(luò)和移動智能終端的迅速普及下，移動互聯(lián)網(wǎng)消費增速急劇拉升，移動互聯(lián)網(wǎng)游戲在2012年以來更是迎來了爆發(fā)性的增長。數(shù)據(jù)顯示，2013年上半年，中國手機游戲市場整體規(guī)模達到了50.13億元，預計到2015年將突破200億元。
　　“手游將主導下一輪游戲行業(yè)增長，”高華證券相關(guān)研報表示，隨著端游趨于成熟且頁游增長渡過高峰期，手游將迎來中國游戲行業(yè)的下一個高增長軌跡。
　　據(jù)了解，神奇時代主要從事移動網(wǎng)游戲的開發(fā)與運營，在移動網(wǎng)游戲產(chǎn)業(yè)鏈中同時扮演著游戲開發(fā)商和游戲運營商兩種角色，處于整個移動網(wǎng)游戲行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的中上游，目前主要采用按虛擬道具收費模式進行盈利。
　　值得注意的是，神奇時代2011年、2012年、2013年1-6月的凈利潤分別為-759.94萬元、3042.66萬元、4356.69萬元，公司已經(jīng)實現(xiàn)了自我造血功能。正如業(yè)內(nèi)人士所言，已經(jīng)發(fā)展起來的手游市場意味著強大的現(xiàn)金流和盈利能力。
　　目前神奇時代有兩款成熟產(chǎn)品《忘仙》和《三國時代》，在今年上半年已分別實現(xiàn)營收7539.78萬元和1788.04萬元，并分別實現(xiàn)累計充值金額逾3億元和6000萬元。
　　其中，《忘仙》自上線以來，產(chǎn)品逐步從中國大陸地區(qū)推廣至中國臺灣、馬來西亞和韓國等地，注冊人數(shù)以月均百萬人的速度快速增長至1300萬人，月均最高同時在線人數(shù)近10萬人，同期月付費人數(shù)呈現(xiàn)出類似的明顯增長趨勢，自上線以來月均付費人數(shù)近7萬。此外，《忘仙》上線后月均流水近2000萬元，自2012年12月起已連續(xù)7個月超過2000萬元并繼續(xù)呈現(xiàn)波浪式上漲，2013年6月月流水已接近3000萬元，在同行業(yè)公司中表現(xiàn)優(yōu)異且處于上行周期。
　　2012年年初上線的《三國時代》累計注冊人數(shù)則已突破1000萬人，月均ARPU值為505元/人，呈現(xiàn)出整體上漲并逐步趨于穩(wěn)定的態(tài)勢，上線后的月均流水達到350萬元。并購設(shè)限送出定心丸
　　仔細查看此次預案，不難發(fā)現(xiàn)此次交易方案中設(shè)下重重護城河，保障未來收益來源，其中就包括神奇時代對公司未來三年業(yè)績做出承諾。
　　事實上，神奇時代的股東對于公司未來的盈利能力同樣擁有自信。神奇時代承諾2013年、2014年、2015年的凈利潤分別不低于8615.01萬元、12010.11萬元、15014.92萬元。而天舟文化2012年全年實現(xiàn)凈利潤1900.10萬元，預測2013年、2014年分別實現(xiàn)凈利潤1855.66萬元、2341.89萬元。這就意味著，神奇時代一旦注入上市公司，將為天舟文化2014年的凈利潤帶來近7倍的同比增長。
　　據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，神奇時代之所以神奇成長，很大原因在于其優(yōu)秀的管理層和核心技術(shù)人員。天舟文化在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，神奇時代的管理層和核心技術(shù)團隊大部分來自清華，高智商的碰撞砥礪造就了高成長。
　　?而作為此次收購的核心資產(chǎn)之一，神奇時代的人員將保持穩(wěn)定。公告顯示，核心團隊承諾，自股份登記日起在神奇時代工作不少于60個月，同時，其在本次交易中獲得的天舟文化股份自股份登記日起36個月不得轉(zhuǎn)讓。
　　同期，神奇時代與天舟文化簽訂了《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》，如果三年業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，業(yè)績補償義務(wù)人將面臨“現(xiàn)金補償”、“交易所獲天舟文化股份被以1元/股進行回購”等高額代價。
　　“如果不是對自身研發(fā)能力和產(chǎn)品極具信心，斷然不敢作下如此承諾。”一行業(yè)內(nèi)人士感嘆。
　　據(jù)悉，依托《忘仙》、《三國時代》兩款手游搭建的良好品牌優(yōu)勢和較廣的客戶群體，神奇時代目前處于研發(fā)或測試中代號為“H2”、“H3”、“F1”的多款產(chǎn)品將陸續(xù)在2013年底及2014年中上線，以求保持公司的業(yè)績持續(xù)增長，其中“F1”更是以即將于巴西舉行的世界杯為背景。